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Il paradosso della revisione legale

Accounting

Oggi voglio illustrarvi una situazione paradossale.

Una società a responsabilità limitata, a ristretta base societaria, supera per due esercizi consecutivi i limiti previsti dall’art. 2435 – bis del C.C. e diventa obbligata, ai sensi dell’art. 2477 C.C., a nominare un organo di controllo legale dei conti.

L’assemblea dei soci nomina un revisore affidandogli il compito, ai sensi di Legge, di verificare non solo la conformità dei bilanci alle scritture contabili, ma anche la regolare gestione compiuta dagli amministratori. Ne fissa altresì il compenso.

Ed ecco il paradosso: dato che, nel caso di specie, i soci  sono anche gli amministratori della società, i controllati hanno scelto il controllore.

Ma andiamo avanti. Continue reading

Revisione legale: procedure condivise su informazioni finanziarie

Di recente ho avuto modo di approfondire un aspetto molto interessante della revisione legale e precisamente la possibilità di statuire un accordo tra revisore, committente e terze parti su regole e procedure di audit condivise, al fine di rendere utilizzabile la certificazione prodotta dal revisore da parte di soggetti diversi dal committente. In concreto, ciò è possibile ad esempio in sede di concessione di finanziamenti a fondo perduto a privati da parte di un soggetto pubblico, in occasione di investimenti ammessi ad agevolazione. In tali casi l’ente erogatore, anzichè provvedere in proprio ad eseguire verifiche di ammissibilità della spesa effettuata dal privato, può basare il proprio giudizio sulla perizia o certificazione prodotta da un revisore da questi incaricato, che ovviamente ne assumerà le relative responsabilità. In dettaglio, tale possibilità è prevista dagli standard IFAC, e precisamente dallo ISRS 4400, denominato appunto “impegni ad eseguire procedure condivise su informazioni finanziarie”.

tratto dal sito divemania.it
tratto dal sito divemania.it

In dettaglio, i passi da seguire per la stesura di una corretta informativa consistono in:

  • adeguata pianificazione e documentazione del lavoro svolto;
  • esecuzione del lavoro in base alle procedure condivise, che dovranno essere adeguatamente descritte;
  • esporre le evidenze del lavoro di cui sopra nella relazione finale.

Lo standard descritto fornisce anche alcuni esempi di lettere d’incarico e di relazione di audit.

Gli accordi in esame sono effettivamente riscontrabili  nella pratica operativa: ad esempio, ciò è richiesto nell’ambito del Settimo programma quadro di ricerca della commissione europea (condizioni di certificazione dei rendiconti finanziari) così come nell’ambito dei controlli di primo livello eseguiti dalla Regione Calabria sulla spesa effettuata dai beneficiari di finanziamenti derivanti da fondi strutturali.

La significatività di tali iniziative è riscontrabile nel fatto che spesso, all’interno del settore pubblico, non sussistono le professionalità necessarie ad eseguire attività altamente specializzate quali quelle di revisione contabile sull’ammissibilità degli investimenti alle agevolazioni. Ciò, innegabilmente, apre nuove prospettive di incarico per i revisori contabili, atteso che le certificazioni richieste in materia sono specifiche, nel senso che non possono essere sostituite dalle ordinarie certificazioni contabili annuali delle società richiedenti il beneficio.

Revisione legale: la funzione di internal auditing (parte 2)

E’ innegabile che ogni PMI possieda le proprie routine di controllo più o meno formalizzate.

Tuttavia, nel momento in cui si sceglie di dare vita ad un sistema di controllo interno, è indispensabile instaurare un insieme di rigorose procedure formali a cui attenersi, affinchè chiunque occupi un ruolo in azienda sia messo in condizione di conoscere gli standard di riferimento adottati a prescindere da eventuali episodi di turn over. Ecco perchè, prima di implementare il sistema di controllo interno contabile, è tassativo eseguire la revisione dei cicli operativi di cui si è detto nel post precedente. Infatti, dai controlli eseguiti su ogni ciclo possono scaturire una serie di esiti così riassumibili:

immagine tratta dal blog cv-lavoro.org

1) esistono procedure di controllo formalizzate ed esse si dimostrano efficaci rispetto all’obiettivo di minimizzare il rischio di inattendibilità dell’informazione contabile;

2) esistono procedure di controllo formalizzate, ma esse si dimostrano inefficaci rispetto agli scopi prefissi;

3) esistono procedure di controllo, ma esse non sono formalizzate;

4) non esistono procedure di controllo.

In sede di progettazione di un sistema di financial auditing, bisognerà appunto muovere dalle suddette considerazioni ed ovviare alle “falle” del sistema nel modo seguente:

  • se esistono procedure formali rispondenti allo scopo, è opportuno rispettarle e lasciarle inalterate, poichè esse fanno parte del patrimonio immateriale d’azienda;
  • se le procedure, seppur esistenti, non rispondono allo scopo per cui sono state implementate, esse vanno riprogettate in maniera tale da essere coerenti con gli scopi suddetti;
  • se le procedure esistono ma non sono formalizzate, vanno esplicitate in un documento aziendale e va verificata la loro coerenza rispetto agli obiettivi; non può esistere un sistema di controllo interno “informale”;
  • se le procedure non ci sono affatto, è necessario creare nuove routine a cui ci si dovrà attenere.

Quale significato va attribito al termine “formalizzazione” ?

Formalizzare un programma di controllo significa anzitutto esplicitare le procedure in apposite carte di lavoro che devono essere rese disponibili al personale coinvolto, che a sua volta dovrà essere adeguatamente selezionato e formato. Inoltre, per l’attività di auditing potrà essere necessario ricorrere all’ausilio di un apposito software. Anch’esso, pertanto, dovrà essere mantenuto correttamente ed aggiornato tempestivamente in ordine da rispondere agli scopi. Da ultimo, bisogna stabilire con quale frequenza verranno eseguite le attività di controllo.

Una volta ultimata la fase di progettazione del sistema di financial auditing, occorrerà “testarlo sul campo”. Occorrerà pertanto gestire la fase di primo avvio, verificando se in sede di progettazione è sfuggito qualche dettaglio nell’implementazione delle routine di controllo.

Infine, una volta che il sistema è stato progettato ed avviato, sarà opportuno sottoporlo a verifica ad opera di un soggetto esterno per avere il parere definitivo sulla validità dello stesso. Il Collegio Sindacale ad esempio, come abbiamo già visto, ha tra i suoi compiti anche quello di controllo dell’efficienza del sistema di internal auditing. In mancanza del suddetto organo, la verifica può essere eseguita dal Revisore Unico (se nominato), da un soggetto incaricato ad hoc o da una società di revisione. 

Una considerazione: è innegabile che quanto fin qui descritto comporti il sostenimento di significativi costi di consulenza. Tuttavia, laddove l’attività aziendale raggiunga un rilievo critico, la funzione di rilevazione dei fatti di gestione diventa strategica per le decisioni da prendere nel governo dell’attività, per cui è fondamentale che essa produca delle informazioni più che attendibili. In definitiva, il costo dell’implementazione di un sistema di auditing rientra a pieno titolo tra i “costi della crescita” di cui tanto si dibatte nella dottrina aziendalistica.

Revisione legale: la funzione di internal auditing (parte 1)

La funzione di controllo interno, o internal auditing, ha assunto negli anni una crescente importanza sia nella pratica professionale, sia nella dottrina aziendalistica.

Particolarmente significativo al riguardo è il contenuto delle nuove norme di comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che stabiliscono (norma 3.5) che, nelle società in cui sia stata istituita tale funzione, il Collegio Sindacale debba vigilare anche sull’adeguatezza di essa, nonostante il testo dell’art. 2403 del c.c. non ne parli espressamente, limitandosi a statuire in via generale l’obbligo di verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

immagine tratta dal sito cv-lavoro.org

Viene da domandarsi, allora, quando ricorre l’opportunità di adottare un sistema di internal auditing, tipicamente in una azienda medio/piccola.

Senza ombra di dubbio, ciò deve accadere in sede di crescita dimensionale, in particolare quando la complessità operativa raggiunta è tale da richiedere una nuova metodologia di governo degli accadimenti, che consenta al soggetto economico di proseguire l’attività  in maniera consapevole e non arbitraria rispetto ai rischi che si possono manifestare nel prosieguo. Infatti, il sistema di internal auditing è costruito sulla base di un approccio di risk management e consiste, in estrema sintesi, nell’adozione di un insieme di direttive, procedure e prassi operative finalizzate all’analisi, alla valutazione, alla gestione e al monitoraggio dei rischi incombenti sulle diverse attività d’azienda. Può pertanto ragionevolmente esistere un sistema di auditing per ogni funzione aziendale.

A tal proposito, la dottrina distingue ad esempio tra financial auditing (riferito alla contabilità e al bilancio), operational auditing (riferito alla programmazione e al controllo di gestione), management auditing (riferito alla pianificazione strategica) e IT auditing (riferito all’area dei sistemi informativi).

Adottare un siffatto approccio significa quindi essere potenzialmente in grado di intercettare la manifestazione di eventi dannosi e di porvi rimedio prima che rechino nocumento alla combinazione aziendale.

Ad esempio, nel caso dell’implementazione di un sistema di  financial auditing, l’obiettivo principale è precipuamente quello di controllo della funzione contabile, finalizzato al miglioramento della sua efficacia ed efficienza ed alla prevenzione dai rischi di perdita patrimoniale.

Nello specifico, bisogna preliminarmente sottoporre ad analisi i principali cicli di svolgimento dell’attività attraverso opportuni questionari e carte di lavoro che consentano di eseguire una revisione dei differenti processi operativi aziendali quali:

  • ciclo acquisti – fornitori
  • ciclo vendite – clienti
  • ciclo magazzino
  • ciclo del personale
  • ciclo incassi e pagamenti
  • ciclo delle immobilizzazioni

Dall’attività di revisione emergeranno i punti critici da monitorare, ossia quelli per cui è riscontrabile il maggior rischio di inattendibilità dell’informazione contabile e, conseguentemente, di perdita patrimoniale.

Successivamente si aprirà la vera e propria fase di implementazione del sistema di internal auditing. Ma di questo parleremo la prossima volta.

Revisione legale: la difesa dei soci di minoranza di S.r.l.

Con questo post comincia una serie di articoli (non consecutivi) dedicati alla revisione legale.

Inizio con l’affrontare una delle più frequenti situazioni in cui viene richiesto l’intervento del professionista.

Non di rado capita che nelle piccole S.r.l. prive di Collegio Sindacale vengano a crearsi posizioni divergenti in ordine alla gestione sociale tra i soci di minoranza e gli amministratori, che solitamente rivestono anche la qualità di soci di maggioranza. I soci minoritari, infatti, spesso non si sentono sufficientemente tutelati dagli amministratori in carica; in particolare, nei casi di maggior conflitto, accade addirittura che i soci di minoranza rimproverino agli amministratori di agire in mala fede.

In questi casi, la domanda che mi sono sentito rivolgere è: come posso tutelare adeguatamente i miei interessi? Sovviene in tal senso l’articolo 2476, secondo comma, del codice civile, che prevede che “i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”.

Prende così avvio la revisione dell’attività amministrativa ad opera del professionista incaricato. E’ tuttavia bene osservare che, attesa la rilevanza della stessa, soprattutto in merito alle conseguenze legali che possono derivarne, è opportuno affiancare al revisore un avvocato esperto in materia societaria.

Il procedimento inizia con la richiesta scritta agli amministratori di rendere disponibile all’esame del professionista l’atto costitutivo e i patti sociali, la documentazione contabile e fiscale con le relative pezze d’appoggio, i verbali delle assemblee e del consiglio di amministrazione, i contratti stipulati, la documentazione in materia di amministrazione del personale, le evidenze delle garanzie personali e reali delle obbligazioni sociali, eventuali contenziosi e in generale tutto quanto possa essere utile a valutarne l’operato.

Talvolta si incontra qualche reticenza da parte degli amministratori nel fornire quanto descritto; nella mia esperienza, è stato sufficiente rammentare formalmente che tale ritrosìa può integrare il reato di impedito controllo; la presa d’atto delle conseguenze di detta fattispecie ha di fatto consentito di sbloccare la situazione.

Una volta resa disponibile la documentazione, viene avviata dal revisore una vera e propria attività di due diligence finalizzata alla verifica della regolarità della gestione.

Può accadere (e sovente accade) che dalla relazione finale di revisione si riscontrino irregolarità di diversa gravità nella gestione degli amministratori verificati. A quel punto entrano in gioco anche i professionisti dell’area legale, che avvieranno insieme al revisore una trattativa per conto dei soci mandatari. Gli esiti possono essre i più disparati, a seconda delle circostanze emerse dalla relazione di revisione. Personalmente ho assistito a:

  • dimissioni dell’organo amministrativo verificato;
  • cessioni di quote con fuoriuscita dalla società di una delle compagini in lite;
  • esercizio del recesso da parte dei soci di minoranza.

In tutti i casi, tuttavia, l’efficacia dell’intervento del revisore si è pienamente manifestata: la parte debole che ha avviato l’iniziativa ha progressivamente acquisito consapevolezza delle sue possibilità di indagine e ha mutato il proprio rapporto di forza all’interno della compagine sociale, riscuotendo perciò anche notevoli soddisfazioni sul piano psicologico nei confronti delle proprie controparti.