Oggi voglio illustrarvi una situazione paradossale.
Una società a responsabilità limitata, a ristretta base societaria, supera per due esercizi consecutivi i limiti previsti dall’art. 2435 – bis del C.C. e diventa obbligata, ai sensi dell’art. 2477 C.C., a nominare un organo di controllo legale dei conti.
L’assemblea dei soci nomina un revisore affidandogli il compito, ai sensi di Legge, di verificare non solo la conformità dei bilanci alle scritture contabili, ma anche la regolare gestione compiuta dagli amministratori. Ne fissa altresì il compenso.
Ed ecco il paradosso: dato che, nel caso di specie, i soci sono anche gli amministratori della società, i controllati hanno scelto il controllore.
Ma andiamo avanti.
In breve tempo, il revisore realizza che gli amministratori utilizzano l’azienda come un bancomat, facendo frequenti prelevamenti dai conti correnti e imputando ingenti spese personali alla contabilità aziendale.
Da serio professionista qual è, il revisore avvisa i soci/amministratori che la loro condotta è lesiva dei principi di corretta amministrazione su cui lui è tenuto vigilare per Legge. Li avverte, inoltre, che quanto riscontrato dovrà essere riportato nei verbali trimestrali, nonché nella relazione annuale al bilancio, che verrà resa pubblica mediante deposito nel Registro delle Imprese tenuto presso la locale Camera di Commercio.
Conseguenze del paradosso: i soci/amministratori “suggeriscono” al revisore, da loro stessi nominato e retribuito, di soprassedere se ci tiene a percepire la parcella.
Ed ecco che, nell’uomo che sta “dentro” il revisore, dal paradosso nasce il dilemma: attenersi alla propria etica, indipendenza e professionalità sapendo che così facendo non vedrà nemmeno un centesimo, oppure salvaguardare i propri guadagni?
Nella vicenda esposta, le ragioni di portafoglio prendono il sopravvento. Ma sì, pensa il revisore, l’azienda va bene, il fatturato tiene, in fondo cosa potrà succedere di grave?
All’improvviso, dal nulla, spunta un concorrente con un prodotto innovativo e a prezzi più contenuti, che in breve periodo polverizza le quote di mercato possedute dall’azienda.
Risultato: il fatturato crolla, le banche chiedono di rientrare dalle esposizioni e nel giro di un paio d’anni si aprono le porte del fallimento.
E quando il curatore fallimentare, commercialista esperto, si accorge delle magagne, segnala il tutto alle autorità preposte che indagano gli amministratori e il revisore per bancarotta.
La storia che precede è frutto di fantasia. Ma è, secondo voi, del tutto inverosimile?
Situazioni paradossali come quella descritta potranno, in futuro, essere evitate solo modificando, una volta per tutte, le regole del gioco: nelle società di capitali in cui l’organo amministrativo è composto da uno o più soci, che da soli o congiuntamente posseggono la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea, la nomina dell’organo di controllo va sottratta a quest’ultima.
I componenti dell’organo di controllo vanno invece selezionati tra gli iscritti al Registro dei Revisori legali da parte di un soggetto terzo, ad esempio il Ministero dell’Economia e delle Finanze, e i relativi compensi vanno posti a carico di un apposito fondo da istituire presso il suddetto Ministero.
Altrimenti, per dirla in parole semplici, non se ne esce.
Trovo il ragionamento di buon senso. Un’autorità terza che nominasse il revisore legale garantirebbe quell’autonomia e indipendenza di giudizio che in tutta sincerità credo siano difficili da avere quando la nomina avviene dagli stessi soggetti oggetto di controllo.
Il revisore legale, unica professione di matrice europea, regolamentata ma non ordinistica, speriamo possa conservare la propria autonomia rispetto alle altre professioni contabili racchiuse in un ordine e che non sia contaminata da questioni legate a meri interessi di parte (spesso privi di buon senso e di democrazia) ed avere un ruolo di custode della legalità economica e di promotore dell’economicità aziendale